云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021年度利润分配及 公积金转

发布日期:2022-05-19 08:51   来源:未知   阅读:

  原标题:云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021年度利润分配及 公积金转增股本方案公告

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和在上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  应回避表决的关联股东名称:蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙企业(有限合伙)、昆明云健宏投资合伙企业(有限合伙)、昆明春佳伟投资合伙企业(有限合伙)、蓝舒悦、王雁萍

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  为保证本次股东大会的顺利召开,减少会前登记时间,出席本次股大会的股东及股东代表需提前登记确认。

  3、登记方式:拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件办理登记:

  (2)自然人股东授权代理人:代理人身份证原件、自然人股东(委托人)身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件;

  (3)法人股东法定代表人:本人身份证原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件;

  (4)法人股东授权代理人:代理人身份证原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、股票账户卡原件。

  注:所有原件均需一份复印件,如通过传真方式办理登记,请提供必要的联系人及联系方式,并与公司电话确认后方视为登记成功。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次利润分配及公积金转增股本拟以2021年度利润分配时股权登记日的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 云南健之佳健康连锁店股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议于2022年4月27日召开,会议审议通过了《2021年度利润分配方案》的议案,本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  公司2021年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润300,527,439.23元,股份公司实现净利润247,591,248.21元,根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,在公司可持续发展的基础上,考虑股东的合理投资回报,拟按以下方案进行利润分配:

  2、2021年,公司合并报表归属于母公司的股东权益中,年初未分配利润为628,673,530.33元,本年实现归属于母公司股东的综合收益300,527,439.23 元,计提法定公积金后,年末归属于母公司股东剩余未分配利润为782,541,844.74元;

  股份公司年初未分配利润为442,953,537.97元,本年实现净利润247,591,248.21元,计提法定公积金后,年末剩余未分配利润为543,885,661.36元。

  3、2021年度可供股东分配的未分配利润为543,885,661.36元,公司拟以2021年度利润分配时股权登记日的总股本为基数,以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股,每10股派发现金红利人民币15.75元(含税),拟派发现金红利120,234,833.78元(含税),剩余未分配利润结转下年度。

  4、根据公司《2021年限制性股票激励计划》关于股利分配的安排,在限制性股票的锁定期内,激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本取得的股份同时锁定,该等股份的解锁期与限制性股票解除限售期相同。

  公司第五届董事会第十五次会议以同意7票、反对0票、弃权0票,审议通过了《2021年度利润分配方案》的议案,并同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司 2021 年年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》的有关规定,兼顾了公司股东的合理回报和公司的可持续发展,决策程序合法合规,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《2021年度利润分配方案》,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司于2022年4月27日召开第五届监事会第十三次会议,以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2021年度利润分配方案》。监事会认为,公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来可持续发展等因素,符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,2022年度利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本次利润分配方案是在公司可持续发展的基础上,考虑股东的合理投资回报拟定的,不会对公司经营现金流产生重大影响,亦不会影响公司正常经营和长期发展。该方案需经股东大会审议通过后方可实施,存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会文《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2020]2624号”核准,本公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票1,325万股,每股面值人民币1元,实际发行价格为每股人民币72.89元,募集资金总额为人民币96,579.25万元,扣除发行费用人民币9,129.09万元后实际募集资金净额人民币87,450.16万元。实际到账金额人民币90,235.81万元,其中包括尚未划转的发行费用人民币2,785.64万元。

  上述资金于2020年11月25日全部到位,已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2020年11月25日出具XYZH/2020KMAA20006号验资报告。

  注:本专项报告中合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,系因数字四舍五入所致。

  截至2021年12月31日,本公司募投项目已使用上述募集资金人民币67,679.42万元,并划转发行费用人民币2,785.64万元。截至2021年12月31日,结余募集资金为人民币20,403.97万元。

  为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司制定的《募集资金使用管理办法》等相关内控制度,公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议,开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。

  公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司分别与富滇银行股份有限公司昆明新民支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、招商银行股份有限公司昆明西园路支行、中信银行股份有限公司昆明东陆桥支行签订了《募集资金三方监管协议》,同时本公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行分别与云南健之佳连锁健康药房有限公司、广西健之佳药店连锁有限公司、绵阳健之佳药店连锁有限责任公司、重庆健之佳健康药房连锁有限公司、成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司(以下简称“子公司”)签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2021年12月31日,募集资金存放于本公司及子公司的专用账户中,具体存放情况如下:

  截至2021年12月31日,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  公司于2020年12月15日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十三次会议及2020年12月31日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司拟使用最高额度不超过人民币60,000万元(含60,000万元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在授权额度内滚动使用。由董事会授权公司总经理在上述使用额度范围内具体负责实施相关事宜。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,保荐机构就该事项发表了无异议的专项核查意见。

  公司于2021年12月24日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会 第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司拟使用最高额度不超过人民币10,000万元(含10,000万元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效,在授权额度内滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,保荐机构就该事项发表了无异议的专项核查意见。

  截至2021年12月31日,公司累计使用暂时闲置的募集资金购买理财产品43,600.00万元,均已赎回,具体情况如下:

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  公司2021年度募集资金存储和实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等中国证监会、上海证券交易所有关法律法规规定,募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  我们认为,健之佳公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》(上证发(2022)2号)及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》的相关规定编制,在所有重大方面如实反映了健之佳公司2021年度募集资金的实际存放与使用情况。

  八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  经核查,保荐机构认为:健之佳2021 年度募集资金存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定,募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

  注1:新开门店建设项目拟3年内在云南、重庆、四川、广西等地建设标准连锁药店1,050家,其中第一年建设250家,第二年建设350家,第三年建设450家,总营业面积约为126,000平方米。项目设定期限为12年,其中建设期3年,运营期9年。

  注2:医药连锁信息服务项目作为公司战略发展的一部分,其作用主要体现在终端服务的后台,并不能直接产生经济效益,其效益主要在于通过打造强大医药连锁中台,实现公司上下游业务的协同能力、不断优化公司管理流程、提升管理绩效和节约管理成本,保障各门店及分支机构有序经营,为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息,实现公司物流、商品流、资金流的一体化管理,提升公司的核心竞争力,因而不进行单独的财务效益测算。项目完成后,将为公司的进一步发展搭建更为高效的应用平台,对公司的长远发展将产生深远而积极的影响。

  注3:全渠道多业态营销平台建设项目包括3年建设期和5年的运营期。项目建设期主要是进行软硬件的投资,完成电子货架平台的搭建,并完成对整个全渠道多业态营销平台的协调和测试,进行试运营;项目第四年进入正式运营。项目作为公司“大健康”营销网络的重要组成部分,力求实现传统门店营销模式的升级,通过佳 e 购电子货架、手机端、第三方电子商务平台及线上线下等模式的交互,实现营销、客户开发、会员服务、信息共享、商品交易、商品支付、蓝月亮报码,移动医疗等全渠道营销功能。全渠道多业态营销平台建设项目自2019年7月1日起实施,截止2021年12月31日已实施两年半,其中T+1年(2019年7月-2020年6月)实现净利润6.37万元(预计-199.30万元),T+2年(2020年7月-2021年6月)实现净利润152.14万元(预计-99.03万元),T+2.5年(2021年7月-2021年12月)实现净利润280.21万元(预计66.29万元),均达到预计效益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次委托理财金额:公司和下属子公司拟使用总计不超过人民币60,000万元的短期闲置自有资金短进行现金管理。在上述额度内,资金可循环滚动使用,且在任一时点购买理财产品总额不超过上述额度。

  ● 履行的审议程序:公司于2022年4月27日召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的议案,无需股东大会审议。

  1、投资目的:提高资金的管理效益,在不影响公司正常经营并确保资金安全的前提下,充分利用短期闲置资金购买安全性高、低风险、流动性强的理财产品,以增加公司收益。

  2、投资额度:公司和下属子公司拟使用总计不超过人民币60,000万元的短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度内,资金可循环滚动使用,且在任一时点购买理财产品总额不超过上述额度。

  3、投资品种:按照相关规定严格控制风险,对理财产品进行严格评估、筛选,选择安全性高、低风险、流动性较好、投资回报率相对较高的理财产品,且不以股票、期货、期权为投资品种。

  4、投资期限:单个理财产品的投资期限不超过12个月,自本次董事会审议批准之日起一年内有效。

  7、关联关系:公司及下属子公司拟购买的短期理财产品的受托方均为银行、证券、保险等正规的金融机构,与公司不存在关联关系。

  1、投资风险:公司及下属子公司购买是安全性高、低风险、流动性较好、投资回报相对较高的理财产品,该产品可根据公司需要随时或短期内赎回,风险可控,但受金融市场宏观经济波动的影响,不排除理财产品收益有一定的不可预期性。

  2.1 为控制风险及资金安全,公司及下属子公司将严格按照内控管理的要求明确投资理财的原则、范围、权限和审批流程;安排专人负责管理存续期的理财产品,建立台账和跟踪机制,对资金运用的经济活动建立健全的会计账目,做好资金使用的账务核算;

  2.2 公司资金部负责对理财产品的资金使用与存管情况进行内部管理,持续跟踪并及时分析,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;并于每个会计期末对所有理财产品投资项目进行全面检查。

  公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的正规的金融机构,公司在委托理财之前,受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

  1、公司及下属子公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保本增值的原则,在确保公司及下属子公司日常运营和资金安全的前提下实施投资活动,不影响公司日常资金正常需要,不会影响公司主营业务的正常开展,对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

  2、通过进行适度理财,可以提高资金使用效率,获取良好的投资回报,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。

  公司第五届董事会第十五次会议审议以同意7票,反对0票,弃权0票获得通过,无需提交股东大会审议。

  独立董事认为:公司在控制风险的前提下,为提高公司资金使用效益,增加股东回报,在保证公司日常经营运作、有效控制风险的同时,根据公司《对外投资管理制度》的相关规定,公司及下属子公司拟利用自有资金进行投资理财活动。此次使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益,不会对公司的生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响:公司日常关联交易实际发生金额较小,占同类业务比例较小,不会损害到公司和股东的利益,并不影响公司的独立性。

  云南健之佳健康连锁店股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年4月27日召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,公司关联董事蓝波、陈方若已回避表决,同意5票,反对0票,弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权公司管理层根据公司业务及管理需要实施,关联股东需回避表决。

  董事会审计委员会认为:公司与关联方在2022年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要,将严格遵守公平公允的市场交易原则及关联交易定价原则,并将给双方带来经济效益,不存在利用关联关系损害公司和其他股东合法权益的情形,不会对公司的独立性构成影响,符合公司发展战略的需要。因此,我们同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,并同意将此议案提交公司董事会审议。

  独立董事事前认可意见:公司预计2022年度所发生的日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的,属于正常的业务往来,遵循的是客观公允、平等自愿、互惠互利的原则,不会损害公司及中小股东的合法利益,不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形,不会对公司的独立性构成影响,符合公司发展战略的需要。因此,我们同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,并将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。

  独立董事意见:公司预计2022年度所发生的日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的,属于正常的业务往来,遵循的是客观公允、平等自愿、互惠互利的原则,不会损害公司及中小股东的合法利益,不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形,不会对公司的独立性构成影响,符合公司发展战略的需要。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。我们同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

  公司由于日常经营需要,对2022年与关联方日常关联交易情况作出合理预计,情况如下:

  备注:关联交易定价原则:遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则,协商确定。

  截至2021年12月31日,五华区黑林铺团山社区卫生服务站的资产总额为314.08万元,净资产为118.11万元,2021年实现营业收入616.01万元,实现净利润为53.18万元(经审计)。

  (2)与上市公司的关联关系:本公司全额出资设立的非营利性医疗机构,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形,是本公司的关联法人。

  截至2021年12月31日,高新区红塔社区卫生服务站的资产总额为133.46万元,净资产为-95.16万元,2021年实现营业收入374.91万元,实现净利润为-0.53万元(经审计)。

  (2)与上市公司的关联关系:本公司全额出资设立的非盈利性医疗机构,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形,是本公司的关联法人。

  经营范围:防雷工程专业施工、设计丙级;电子计算机系统的安装、调试、软件开发;电子产品及其配件的销售;防盗报警、电视监控工程的设计、施工、维修及系列产品的代购代销;智能建筑系统集成、电子产品研制开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2021年12月31日,恒创智城科技有限公司总资产4,460.93万元元,净资产3,026.98万元,主营业务收入5,393.06元,净利润252.48元。(经审计)

  (2)与上市公司的关联关系:公司5%以上股东控制的企业,该关联人符合符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形,是本公司的关联法人。

  注册地址:中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区出口加工区A4-6-2地块现代国际综合物流中心-电子及信息产品物流功能区工业三区9幢4层厂房411室

  经营范围:许可项目:各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:物业管理;住宅室内装饰装修;园林绿化工程施工;房地产经纪;家政服务;专业保洁、清洗、消毒服务;制冷、空调设备销售;门窗制造加工;五金产品批发;五金产品零售;建筑装饰材料销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);汽车零配件批发;日用百货销售;办公用品销售;农副产品销售;食用农产品零售;单用途商业预付卡代理销售;国内贸易代理;销售代理;停车场服务;机动车充电销售;在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务(凭授权经营);住房租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  云南金呈物业服务有限公司出于谨慎性原则及信息保密性,未提供相关的财务数据。

  (2)与上市公司的关联关系:过去十二个月公司独立董事亲属担任执行董事和经理的其他企业,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形,是本公司的关联法人。

  经营范围:一般项目:实业投资控股,医药企业受托管理及资产重组,中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、品、精神药品、医疗用毒性药品(与经营范围相适应)、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发,医疗器械经营,食品销售管理(非实物方式),医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品)、企业管理咨询,商务咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),数据处理服务,电子商务(不得从事增值电信金融业务),消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发,劳动保护用品销售,日用口罩(非医用)销售,体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售,设计、制作代理、发布国内外各类广告,国内贸易(除专项许可),物流配送及相关咨询服务,经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  (2)与上市公司的关联关系:公司独立董事担任独立非执行董事的其他企业,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形,是本公司的关联法人。

  关联方的经济效益和财务状况良好,或为本集团母公司控股的集团内企业,在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品、服务质量能满足公司需求。款项的结算、支付及时,未发现坏账风险及其他履约风险。

  上述关联交易为公司正常生产经营所发生的,是公司与关联方之间日常的合法经济行为,遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则,关联交易定价方法主要参考行业惯例、市价,依据公司关联交易相关管理制度确定公允的交易价格。

  上述各关联交易将按照公司制定的关联交易相关管理制度进行,按约定的付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等条款执行合同,遵循《民法典》等国家相关法律法规的规定、公司合同管理等相关制度及其细则的规范。

  1、公司日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的,属于正常的业务往来,且与公司经营战略保持一致。

  2、公司日常关联交易实际发生金额较小,占同类业务比例较小,不会损害到公司和股东的利益,并不影响公司的独立性。

  综上,上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况,并不影响公司的独立性。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 云南健之佳健康连锁店股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的议案》,同意对首次公开发行股票募集资金的三个募投项目,延期至2023年6月30日;对“医药连锁信息服务项目”募投项目调整募集资金总额至拟使用募集资金金额并对项目内部的子项目进行调整、优化;对“全渠道多业态营销平台建设”募投项目在使用募集资金投资额不变的情况下,对项目内部的子项目进行调整、优化。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2624号文)核准,本公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票1,325万股,发行价格为每股人民币72.89元,募集资金总额为人民币96,579.25万元,扣除发行费用人民币9,129.09万元后募集资金净额人民币87,450.16万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2020年11月25日出具XYZH/2020KMAA20006号验资报告。

  公司首次公开发行募集资金的使用严格按照募投项目规划推进,截止2021年12月31日,募投项目实际投资总金额为67,679.42万元,结余募集资金本息合计20,403.97万元。

  注:上表中所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入所致。

  结合目前行业发展趋势、监管要求的变化,信息技术快速迭代、疫情带来的不确定性以及目前募投项目的实际进展情况,从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发,在募投项目投资用途、拟使用募集资金投资额、实施主体等不发生变更的情况下,决定对募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。具体如下:

  基于前述因素影响,从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发,公司对“医药连锁信息服务项目”投资总额进行调减并对其子项目进行优化;对“全渠道多业态营销平台建设项目”子项目进行结构调整,拟提升公司信息化建设、全渠道运营项目资金使用的效率和效果,调整后上述两个项目拟使用募集资金投资额不变。

  新开门店建设项目计划建设期3年,运营期9年,计划3年内在云南、重庆、四川、广西建设标准连锁药店1050家,其中云南672家,四川138家,重庆97家,广西143家。项目自2019年7月1日起实施,截止2021年12月31日已实施30个月,新开门店总数876家,完成项目计划开店数的83.43%。其中云南、重庆地区建设计划已完成,四川、广西地区尚有174家门店待建。

  受地域、政策等诸多因素的影响,绵阳健之佳药店连锁有限责任公司无法在成都地区开设门店,影响募投计划实施进度。公司通过股权收购方式合并全资子公司“成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司”(现已更名为“四川健之佳连锁药房有限公司”),并将其新增为募投计划“新开门店建设项目”的实施主体。

  由于疫情综合影响,疫情多点散发及“一退两抗”药品下架等强管措施及低迷的消费环境,门店客流减少,部分地区门店拓展、装修、办证受影响延迟,导致新开门店筹建、培育期亏损风险扩大。为维护股东利益,对新开门店建设项目尚未实施完毕的四川、广西地区,公司审慎考虑,拟对“新开门店建设项目”的预计完成时间进行调整,将建设完成期限延长至2023年6月30日。

  公司线上业务的快速发展高度依赖信息技术,考虑到信息系统对持续提升的行业监管要求、零售业态迅速变化的支持略有滞后,公司信息化建设募投项目的选型推进审慎,以降低募集资金的使用风险,提高募集资金的效率,保障公司及股东的利益。

  根据监管要求、市场及信息技术变化,公司对信息化建设蓝图规划做持续完善。医药连锁信息服务项目部分子项目建设已达到预期,实际投资较计划节约,后期不再投入。原规划以SAP为核心的部分子系统,以及仓储管理系统(WMS)升级、运输管理系统(TMS)、安全软件系统有合规、成熟的其他系统优化建设方案可大幅减少总体投入。基于上述因素,为合理使用募集资金,提高募集资金使用效率,在保证系统建设目标不变、整体运行效率优化、支持公司业务发展的基础上,本项目投资总额由原12,418.00万元,调整为与首发实际募集资金金额、拟使用募集资金投资额7,778.16万元一致,项目投资总额减少4,639.84万元。

  同时,为顺利实施前述募投项目内部的子项目的调整、优化,拟对“医药连锁信息服务项目”的预计完成时间进行调整,将建设完成期限延长至 2023年6月30日。

  公司“全渠道多业态营销平台建设”以购建全渠道、多业态、专业化服务体系为核心。

  该项目“全渠道终端升级”子项目之重点项目:佳E购、之佳E购,一方面通过专科长疗程用药解决方案的打造、差异化主题营销活动的规划和营销活动支持,为顾客提供专业、长尾的商品品类;另一方面,在合规基础上及时响应和满足远程问诊、处方流转、自有及第三方平台远程审方、执业药师药学服务等顾客需求。原计划分别投入860台、259台,共计1,155台电子货架设备用于门店自营预订及自提、送货业务,设备已投入完毕且达到预期效益。由于设备供货价格下调,项目资金有结余。

  此外“电商业务可扩展性组件”项目,通过多店铺管理系统、OMS订单管理系统融合、优化系统流程及订单管理效率,通过硬件投入的升级支撑系统可靠运行,实际投资较计划结余。

  为合理使用募集资金,提高募集资金使用效率,在保证系统建设目标不变、整体运行效率优化、支持公司业务发展的基础上,将上述结余资金调整至“全渠道终端升级”子项目。

  同时,为顺利实施前述募投项目内部的子项目的调整、优化;拟对“全渠道多业态营销平台建设”的预计完成时间进行调整,将建设完成期限延长至 2023年6月30日。

  本次募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整,是根据相关募投项目的实际实施情况、实际建设需要作出的审慎决定,未涉及募集资金用途的实质性变更,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形;本次募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整,有利于公司募集资金投资项目的实施,提高募集资金使用效率,保障项目建设质量和整体运行效率;有利于公司的整体规划和合理布局,能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势,有利于公司长远发展。

  公司严格遵守《上海证券交易所股份上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定要求,科学合理决策,加强募集资金使用的管理,确保募集资金使用的合法有效,保障公司与投资者利益。

  公司也将密切关注政策变化和市场环境的变化,进一步强化与项目相关建设任务的协调,实时跟进募投项目的实施进度,统筹解决影响募投项目实施进展的问题,保障募投项目能够按期完成。

  依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等的有关规定,《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的议案》已经公司第五届董事会第十五次会议以及第五届监事会第十三次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,尚需提交2021年年度股东大会审议。

  根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金使用管理办法》等有关规定,公司基于谨慎投资和合理利用资金进行了必要调整,有助于提高募集资金使用效益,降低募集资金的使用风险,对公司首发募投项目进行了充分的分析和论证,公司对募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整符合公司实际经营需要和长远发展规划,不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的议案》,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司基于谨慎投资和合理利用资金进行了必要调整,有助于提高募集资金使用效益,降低募集资金的使用风险,对公司首发募投项目进行了充分的分析和论证,公司对募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整符合公司实际经营需要和长远发展规划,不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的议案》,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  经核查,保荐机构认为,公司本次首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整事项,已分别经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过,公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,并提交2021年年度股东大会审议,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定,健之佳本次首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整事项是根据相关募投项目的实际建设情况作出的审慎决定,不会对公司的生产经营造成不利影响,不存在损害公司及股东利益的情况。综上,红塔证券对公司本次首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整事项无异议。